Založení s.r.o.

Pokud si chcete založit s.r.o. a plánujete mít společníky, budete muset vytvořit společenskou smlouvu. 

Co je společenská smlouva?

Společenská smlouva je právní zakladatelský dokument, který upravuje podstatné záležitosti týkající se založení společnosti s ručením omezeným, jejích orgánů a celkového fungování. Také upravuje vzájemné vztahy mezi společníky ve firmě. Společenská smlouva musí mít formu veřejné listiny a proto ji musí vyhotovit notář.

Jaké náležitosti by měla společenská smlouva mít?

Co by měla smlouva obsahovat specifikuje Zákon o obchodních korporacích. Ve  smlouvě musí být uveden název obchodní společnosti, předmět podnikání nebo předmět činnosti, kterou daná společnost chce vykonávat . 

Nově od května 2021 je nutné u volných živností specifikovat konkrétní činnosti, které bude společnost vykonávat. Je to proto, že obory spadající pod volnou živnost zahrnují široké spektrum různých činností. Uvedení volné živnosti bez další specifikace nesplňují požadavek určitosti kladený občanským zákoníkem. Není totiž zjevné, které konkrétní činnosti mají být předmětem podnikání společnosti s.r.o. Podnikatel ve smlouvě tedy uvádí předmět podnikání stejný jako ten, který je uveden na živnostenském oprávnění. 

Společenská smlouva musí také povinně obsahovat konkrétní identifikaci společníků společnosti (uvádí se jména a bydliště nebo sídla společníků) a výši základního kapitálu.  Minimální vklad u společnosti s ručením je 1,– Kč. Smlouva musí také obsahovat výši vkladů připadajících na podíly jednotlivých společníků, počet jednatelů a způsob jejich jednání za společnost a i případnou specifikaci druhů podílů každého společníka a práva a povinnosti s ním spojené.

U nově zakládané společnosti s.r.o. musí společenská smlouva ještě obsahovat další doplňující údaje dané Zákonem o obchodních korporacích. Jedná se o způsob realizace vkladů zakladatelů včetně lhůty jejich splácení, dále o jméno prvního jednatele (příp. členy dalších orgánů), určení správce vkladů a u nepeněžitého vkladu také jeho popis, cenu, uvedení znalce, který provede jeho ocenění i způsob. Po vzniku společnosti však tyto údaje ve společenské smlouvě již nejsou potřeba a po splnění vkladové povinnosti z ní mohou být vypuštěny.

Další možnosti

Existuje široká škála možností, jak si některé vnitřní záležitosti ve firmě společenskou smlouvou upravit individuálně a přizpůsobit je tak firemním potřebám. Patří sem například možnost omezení jednatelského oprávněn, zřízení rezervního fondu, individuální nastavení způsobu výplaty podílů na zisku mezi společníky, vydání kmenového listu nebo založení působnosti valné hromady ke změně společenské smlouvy. Při tom je ovšem třeba nezapomenout na povinné náležitosti společenské smlouvy stanovené zákonem.

Zdroj obrázku: Pexels.com